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![如何设立全资子公司](https://oss601.oss-cn-hangzhou.aliyuncs.com/gongsiyi/images/article/202311/29/101180_1701242390883516.jpg)
全资子公司的概念
全资子公司是指由单一法人股东全额出资的公司,这种公司结构在中国的改革开放中逐渐兴起。作为“一人公司”,全资子公司在法律地位上与母公司独立,能够以自身名义进行外部经营活动。在全资子公司中,母公司可能全权控股或占有多数股份。
设立全资子公司的条件
母公司全额出资:全资子公司的设立要求母公司全额出资,不涉及其他任何股东。
公司章程:需要有一套符合法律规定的公司章程。
组织机构:应建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
公司住所:需要确定公司的营业地址或注册地址。
股本总额要求:对于股份有限公司和有限责任公司有不同的股本要求。
设立全资子公司的限制
注册资本最低限额不得低于人民币十万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
股东只能是自然人,股东不能投资设立新的全资子公司。
需在公司登记中明确股东身份,并在营业执照中体现。
必须编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
如果股东不能证明公司财产独立于自身财产,须对公司债务承担连带责任。
成立全资子公司的流程
公司名称核准: 向工商登记机关申请公司名称核准。
拟定章程: 制定公司章程。
办理登记手续: 向工商机关办理公司设立登记。
领取营业执照: 领取公司的正式营业执照。
刻制印章: 刻制公司印章。
开立银行账户: 在银行开设公司账户。
设立全资子公司所需材料
在设立全资子公司的过程中,需要准备一系列详细的材料,以确保公司成立的合法性和规范性。这些材料包括:
企业设立登记申请书:包括《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》和《企业经营场所证明》等,这些表格是基本的登记文件。
名称预先核准申请书及通知书:提交《名称预先核准申请书》以及收到的《企业名称预先核准通知书》。
指定(委托)书:如果有指定或委托代表,则需提供相关的书面文件。
总公司拨款证明:证明母公司对子公司的资金投入。
任命文件及暂住证复印件:包括子公司负责人的任命文件,若负责人非本地居民,则需提供暂住证复印件。
营业执照复印件:提供加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。
公司章程复印件:提供公司章程的复印件,应为经公司登记机关备案并加盖登记机关章的版本。
资金数额证明文件:明确公司拨付给分公司使用的资金数额。
审批文件(如适用):如果经营范围涉及前置审批项目,需要提供相关审批部门的批准文件。
全资子公司与母公司的关系
全资子公司与母公司之间的关系涉及控制、法律独立性和股权关系:
实际控制关系:母公司对全资子公司具有决定性的影响和控制权。母公司可以决定子公司的董事会组成,并直接行使任命董事的权力。
基于股份占有的关系:母公司通过持有全资子公司100%的股份,对子公司拥有绝对的决策权和控制权。此外,母公司还可以通过特殊契约或协议来加强对子公司的控制。
法律独立性:虽然全资子公司受到母公司的控制,但在法律上,它仍然是一个独立的法人实体。这意味着全资子公司可以以自己的名义进行经营活动,独立承担民事责任,同时也拥有自己的财产和债务。